證券代碼：002205 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)統(tǒng)股份 編號(hào)：2024－013
新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司
第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議通知于2024年4月15日以電子郵件送達(dá)，并于2024年4月25日14:30在公司三樓會(huì)議室召開。公司董事應(yīng)到會(huì)8人，實(shí)到會(huì)7人，分別為：姜少波先生、王出先生、杭宇女士、馬軍民先生、王相品先生、馬潔先生、董一鳴先生，其中獨(dú)立董事谷秀娟女士因工作原因無(wú)法親自出席本次會(huì)議，委托獨(dú)立董事董一鳴先生代為出席。本次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)和視頻方式進(jìn)行，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。
本次會(huì)議由董事長(zhǎng)姜少波先生主持。本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
本次會(huì)議以書面記名表決方式通過了以下決議：
一、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。
二、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
2023年，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，貫徹落實(shí)股東大會(huì)各項(xiàng)決議，全體董事恪盡職守、勤勉盡職。
公司獨(dú)立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生向董事會(huì)提交了獨(dú)立董事述職報(bào)告，并將在2023年度股東大會(huì)上述職。
《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《2023年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
三、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年年度報(bào)告及其摘要》。
《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年年度報(bào)告》全文及摘要登載于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。同時(shí)，《2023年年度報(bào)告摘要》還將登載于《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。
該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
四、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
五、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2024年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。
《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2024年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
六、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。
鑒于公司2023年度業(yè)績(jī)虧損，且母公司可供股東分配的利潤(rùn)為負(fù)值，全體董事一致同意公司2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案，即不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司本次利潤(rùn)分配預(yù)案符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，符合公司利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配計(jì)劃、股東長(zhǎng)期回報(bào)計(jì)劃以及做出的相關(guān)承諾。
本次利潤(rùn)分配預(yù)案登載于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn及《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的公告，公告編號(hào)為 2024-015。
本預(yù)案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
七、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。
《公司董事會(huì)關(guān)于2023年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（公告編號(hào)： 2024-016）、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況鑒證報(bào)告》及保薦機(jī)構(gòu)核查意見登載于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
八、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。
《公司2023年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》登載于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
本議案已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)事前審議通過，并同意提交公司董事會(huì)審議。
九、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年度全面風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告》。
十、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所履職情況評(píng)估報(bào)告暨董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行監(jiān)督職責(zé)情況報(bào)告》。
十一、5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)的議案》，其中關(guān)聯(lián)董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士回避表決。
公司董事會(huì)同意公司及所屬各分、子公司擬與武漢中鐵伊通物流有限公司開展物流業(yè)務(wù)，與新疆建化實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司開展防腐施工服務(wù)，預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總額度分別不超過1,300萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元；擬與中國(guó)鐵路物資天津有限公司開展采購(gòu)商品業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過6,000萬(wàn)元。
該議案已經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過。公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計(jì)事項(xiàng)全文登載于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn及《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的公告，公告編號(hào)為 2024-017。
該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
十二、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于2024年內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃的議案》。
十三、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年度ESG報(bào)告》。
《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年度ESG報(bào)告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
十四、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于制訂〈公司未來(lái)三年（2024年-2026年）股東回報(bào)規(guī)劃〉的議案》。
《公司未來(lái)三年（2024 年-2026 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案已經(jīng)董事會(huì)戰(zhàn)略與ESG委員會(huì)審議通過，本議案需提交公司 2023 年度股東大會(huì)審議。
十五、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性評(píng)估的專項(xiàng)意見》。
十六、5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于向控股股東申請(qǐng)借款額度暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及項(xiàng)下借款履行情況的議案》，其中關(guān)聯(lián)董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士回避表決。
公司全體董事同意公司擬向控股股東新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“天山建材集團(tuán)”） 申請(qǐng)2024年度新增借款總額度不超過人民幣20,000萬(wàn)元，借款使用期限為1年，自2024年1月1日至2024年12月31日，在不超過使用期限和可用額度范圍內(nèi)，該借款額度可循環(huán)使用。具體按實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的約定為準(zhǔn)，借款利率定價(jià)以發(fā)生借款時(shí)金融機(jī)構(gòu)發(fā)布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率為參考值，經(jīng)雙方協(xié)商確定借款利率，利息按照實(shí)際借款天數(shù)支付，可選擇分批提款、提前還本付息；同時(shí)同意公司與天山建材集團(tuán)針對(duì)公司項(xiàng)下的借款余額（34,000萬(wàn)元）續(xù)簽《借款合同》。
公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層與控股股東天山建材集團(tuán)簽署本次借款事宜項(xiàng)下所有有關(guān)合同、協(xié)議等各項(xiàng)文件。
該議案已經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過。向控股股東申請(qǐng)借款額度暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及項(xiàng)下借款履行情況事項(xiàng)全文登載于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn及《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的公告，公告編號(hào)為 2024-018。
該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
十七、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年度工資總額決算的議案》。
十八、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2024年度工資總額預(yù)算的議案》。
十九、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理小額快速融資相關(guān)事宜的議案》。
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理小額快速融資相關(guān)事宜的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的公告，公告編號(hào)為 2024-019。
該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
二十、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于選舉公司第六屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)的議案》。
公司董事會(huì)同意選舉王出先生為公司第六屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)，任職期限自董事會(huì)審議通過之日起至新一屆董事會(huì)產(chǎn)生之日起為止。
《關(guān)于選舉公司第六屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的公告，公告編號(hào)為 2024-020。
二十一、8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于召開2023年度股東大會(huì)的議案》。
公司董事會(huì)定于2024年5月20日下午15:00在公司三樓會(huì)議室召開新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司2023年度股東大會(huì)。會(huì)議通知相關(guān)內(nèi)容詳見2024年4月27日登載于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
特此公告
新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)
2024年4月27日
附：第六屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)簡(jiǎn)歷
王出先生：中國(guó)國(guó)籍，中共黨員，1980年4月出生，本科學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任中國(guó)鐵路物資總公司財(cái)務(wù)部，中國(guó)鐵路物資股份有限公司財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)助理、中國(guó)鐵路物資廣州有限公司副總會(huì)計(jì)師、總會(huì)計(jì)師及黨委委員，中國(guó)鐵路物資股份有限公司審計(jì)稽核部副部長(zhǎng)，馬鋼（重慶）材料技術(shù)有限公司監(jiān)事�，F(xiàn)任新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)，新疆天山建材(集團(tuán))有限責(zé)任公司黨委副書記、安徽卓良新材料有限公司董事長(zhǎng)。
王出先生未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》第一百四十八條規(guī)定的情形之一；不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施和被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的情形；未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；未受過深圳證券交易所公開譴責(zé)或者通報(bào)批評(píng)；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；不存在《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第3.2.2 條規(guī)定的不得提名為董事的情形；未發(fā)生被中國(guó)證監(jiān)會(huì)在證券期貨市場(chǎng)違法失信信息公開查詢平臺(tái)公示的情形，亦不是失信被執(zhí)行人。符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職條件。
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